קיפוח בעלי מניות המיעוט בחברה

בית המשפט, אינו נוטה להתערב בממשל התאגידי. החריג לכלל הזה, הוא סמכותו של בית המשפט להתערב בהחלטות החברה, המונעות קיפוח בעלי מניות המיעוט. הסעיפים בחוק החברות, תשנ"ט-1999, ברורים:

"הזכות במקרה של קיפוח
191. (א) התנהל ענין מעניניה של חברה בדרך שיש בה משום קיפוח של בעלי המניות שלה, כולם או חלקם, או שיש חשש מהותי שיתנהל בדרך זו, רשאי בית המשפט, לפי בקשת בעל מניה, לתת הוראות הנראות לו לשם הסרתו של הקיפוח או מניעתו, ובהן הוראות שלפיהן יתנהלו עניני החברה בעתיד, או הוראות לבעלי המניות בחברה, לפיהן ירכשו הם או החברה כפוף להוראות סעיף 301, מניות ממניותיה.
(ב) הורה בית המשפט כאמור בסעיף קטן (א), יובאו בתקנון החברה ובהחלטותיה השינויים המתחייבים מכך, כפי שיקבע בית המשפט, ויראו שינויים אלה כאילו נתקבלו כדין בידי החברה; עותק מן ההחלטה יישלח לרשם החברות, ואם החברה היא חברה ציבורית – לרשות ניירות ערך".
סעיף 192(ב) לחוק מוסיף כי:
"בעל מניה יימנע מלקפח בעלי מניות אחרים".

מניעת קיפוח בעלי מניות מיעוט

בית המשפט מביא לנגד עיניו את המיעוט בחברה, על מנת להגן עליו מהחלטות לא שוויוניות של בעלי השליטה בתאגיד ו/או הרוב. הסמכות שלקח בית המשפט בעניין זה, היא רחבה ביותר. גם אם מדובר בפעולות עפ"י תקנון החברה, אשר יקבע ע"י בית המשפט כקיפוח בעלי מניות המיעוט, יפעל בית המשפט לטובת המיעוט ואף ישנה את התקנון ככל שנדרש.

אלו המקרים העיקריים בהם בית המשפט יתערב לטובת המיעוט המקופח:

1. הקצאת משכורות ובונוסים לא סבירים לאורגנים בחברה שהם בעלי מניות או מטעמם של בעלי מניות הרוב. הנטייה של בעלי השליטה לחלק משכורות עתק למי מטעמם, או אף לעצמם קיימת בכל חברה, וודאי אם החברה משגשגת. חלוקת בונוסים שמנים היא גם פרקטיקה, המצמצמת בסופו של יום את רווחי החברה, ומקפחת את בעלי מניות המיעוט, אשר אינם יכולים למנוע החלטות לחלוקת משכורות ובונוסים שמנים.
2. מניעת חלוקת דיבידנד בחברה. למרות היכולת לחלק, לעיתים בעלי השליטה מעדיפים לסכן כספים אלו, או לנתב אותם למטרות המיטיבים עימם. גם כאשר הרווחים נשארים בחברה, לבעלי מניות המיעוט, לעיתים אין דרך לממש רווחים אלו, ולכן מקופחים.
3. הקצאת מניות או מתן אופציות במחירים נמוכים ולא ראליים. כך מניותיהם של המיעוט מתדלדלות, וערכן יורד.
זו לא רשימה סגורה, ישנם מקרים רבים אחרים, בהם בתי המשפט רואים כי בעלי מניות המיעוט קופחו, ויתערבו לתיקון המב.

בסופו של יום, בית המשפט בודק את הציפייה של בעל מניות סביר בהחלטה. די להוכיח, כי לכאורה קיים חשש לקיפוח בעלי מניות מיעוט, על מנת לקבל את התערבותו של בית המשפט. אין חובה להראות כי בעלי מניות הרוב פעלו בתרמית או בזדון.
בחלק לא מבוטל מהמקרים, בית המשפט כופה רכישת מניות המיעוט ע"י הרוב, בעיקר במצבים בהם המניות אינן סחירות (חברות פרטיות) והמיעוט נפגע תדיר ע"י בעלי מניות הרוב.

פסקי דין מובילים בעניין קיפוח בעלי מניות המיעוט:

ע"א 2699/92 ניסים בכר נ' תמ.מ. תעשיות מזון מטוסים (נתב"ג) בע"מ, בע"א 3298/00 המחדש משאבות בע"מ נ' עשת, בעא 10406/06 דן עצמון נ' בנק הפועלים בע"מ.

אלי שמעוני, משרד עורכי דין בהרצליה ובתל אביב, עוסק בתחום האזרחי/מסחרי, עוסק בדיני חברות ותאגידים, מיזוג ורכישות ובייצוג תובעים ונתבעים. פנו אלינו בכל שאלה ונשמח לסייע.
במייל: [email protected], טלפון: 09-8669556, 03-5507155.
האמור לעיל הינו בגדר מידע כללי בלבד ואינו בא להחליף ייעוץ ו/או חוות דעת משפטית הדרושה, בדרך כלל, טרם נקיטת הליכים משפטיים.