אחריות דירקטורים ונושאי משרה

בכל חברה קיימים בעלי תפקידים המנהלים אותה: מנכ"ל, סמנכ"ל, חשב, שותפים, מנהלי עסקים וכיוצא בזה. בחברה המאוגדת כחברה בע"מ חייבים למנות על פי חוק גם דירקטוריון (וזה לא משנה אם מדובר בחברה פרטית או בחברה שנסחרת בבורסה). תפקיד הדריקטוריון שמורכב מדירקטורים ויושב ראש הוא כפול: להתוות את הדרך והיעדים העסקיים והאסטרטגיים של החברה ולפקח על ההנהלה ואופן פעילות החברה. כל אלה, עפ"י הדין, יחשבו דירקטורים ונושאי משרה, אשר מוטלת עליהם אחריות כלפי החברה ובעלי המניות.

חוק החברות, התשנ"ט-1999, מאפשר לייחס לנושאי משרה שונים בחברה ולדירקטורים של החברה אחריות פלילית ונזיקית לעבירות ועוולות שביצעה החברה. כלומר ניתן יהיה לעמיד אותם לדין פלילי או לתבוע מהם פיצוייים על פעולות שונות שביצעה החברה בה הם מכהנים. בשנים האחרונות יש נטייה של בתי המשפט לפרש את האחריות האישית של הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה באופן מרחיב ומחמיר. על כן במידה ואתם מכהנים כדירקטורים או נושאי משרה בחברה ומוגשת נגדכם תביעה אזרחית או פלילית מכוח האחריות שלכם למעשי החברה, מומלץ שתפנו לייעוץ וייצוג משפטי אצל עורך דין המתמחה בתחום דיני החברות. דירקטורים ונושאי משרה לא יחוייבו לשאת באחריות לפעולות החברה רק אם יוכיחו כי הם לא ידעו על הפעולות של החברה ולא יכלו לדעת עליהן או שנקטו את כל האמצעים הסבירים שיש בידם לנקוט כדי למנוע מהחברה לבצע את העוולה או העבירה.

אחריות דירקטורים.

כאמור, אחד משני תפקידיו המרכזיים של כל דירקטור הוא לפקח על הנהלת החברה. במידה ודירקטור לא מבצע את עבודתו באופן סביר ואמיתי ומסתפק בלהיות חותמת גומי עבור הנהלת החברה הוא עלול למצוא את עצמו נושא באחריות פלילית ונזיקית לפעולות החברה. בנוסף הוא גם יכול לעמוד לדין פלילי על הפרת חובותיו כדירקטור. במסגרת תפקידו השני של הדירקטור, כמתווה הדרך של החברה, הוא חב כלפי החברה בחובת זהירות – כלומר עליו לפעול כדירקטור סביר ולא להתרשל בעבודתו – ום בחובת אמינות– כלומר לפעול לטובתה ועל פי האינטרסים שלה, לא להתחרות בה וכיוצא בזה. במידה ודירקטור מפר חובות אלו הוא עשוי להיתבע על ידי החברה בה כיהן או גורמים נוספים שנפגעו מפעולותיו. כך למשל בחודש אוגוסט 2015 אישר בית המשפט המחוזי בלוד הגשת תביעה של בעלי מניות כנגד הדירקטוריון של חברת השקעות דיסקונט בע"מ (חברה שהיתה בבעלותו של נוחי דנקר) בגין הפרת חובת הזהירות כלפי החברה בהחלטה לרכוש את עיתון "מעריב", עסקה אשר הכספים שהושקעו בה ירדו לטימיון. בית המשפט אישר את הגשת התביעה וקבע כי התובעים הניחו בסיס ראייתי לכאורי לפיו הדירקטורים פעלו בפזיזיות וגרמו לחברה נזקים (תנ"ג 10466-09-12 רמי אוסטרובסקי ואח' נ' חברת השקעות דיסקונט בע"מ ואח').

אחריות נושאי משרה.

בעל תפקיד בחברה יישא באחריות פלילית ונזיקית לפעולות החברה אם אפשר לראות את פעולות החברה כפעולתיו ואת פעולותיו כפעולות החברה. לדוגמא מנכ"ל המנהל משא ומתן מטעם החברה או חותם על חוזה בשמה יישא באחריות אישית אם פעל שלא בתום לב. לנושאי משרה בחברה אחריות ישירה על פעולותיהם האישיות ואחריות עקיפה לפעילות החברה בכללותה וניתן יהיה להעמיד אותם לדין פלילי אם החברה עברה על החוק – לדוגמא לא שילמה מיסים ולתבוע אותם בתביעה אזרחית כאשר החברה הפרה חוזה, לא מילאה את חובותייה החוקיות או פעלה באופן רשלני. כך למשל בחודש מרץ 2015 פסק בית הדין לעבודה בתל אביב כי מנהל של חברה שהוא גם בעל מניות בה אחראי גם הוא באופן אישי, יחד עם החברה, להלנת שכר של עובדת החברה (סע"ש 30672-10-13 שירלי פוקס מלמד נ' רשת מעונות ס.ע.ד. בע"מ   ואח').

אלי שמעוני, משרד עורכי דין בהרצליה ובתל אביב, עוסק בתחום האזרחי/מסחרי, עוסק בדיני חברות ותאגידים ובייצוג תובעים ונתבעים. פנו אלינו בכל שאלה ונשמח לסייע.
במייל: [email protected], טלפון: 09-8669556, 03-5507155.
האמור לעיל הינו בגדר מידע כללי בלבד ואינו בא להחליף ייעוץ ו/או חוות דעת משפטית הדרושה, בדרך כלל, טרם נקיטת הליכים משפטיים.