רישום חברה חדשה

היתרון המרכזי לניהול עסק באמצעות רישום חברה, הינו עקרון "האישיות המשפטית הנפרדת", אשר יוצר הפרדה משפטית בין החברה לבעלי מניותיה, ובכך, בין היתר, מעניק הגנה לבעלי המניות מפני כל הקשור להתחייבויותיה וחובותיה של החברה כשלעצמה (בכפוף לתנאי החוק). אולם, על מנת שבעלי המניות בחברה אכן יוכלו להנות מהגנה זו, וכן מיתר היתרונות הנובעים מהקמת החברה, אין די בייסוד החברה בלבד, אלא יש צורך לרשמה כדין ברשם החברות, ובכך יעסוק מאמר זה להלן.

המסמכים אותם יש להגיש לצורך רישום חברה.

רישום חברה חדשה נעשה באמצעות הגשת ארבעת מסמכי ההתאגדות לרשם החברות, בצירוף אישור על תשלום אגרת רישום החברה, אותה ניתן לשלם באמצעות אתר האינטרנט של משרד המשפטים. כמו כן, יהא על החברה לשלם מדי שנה אגרה שנתית, וזאת בכל משך תקופת קיומה. חשוב לציין, כי בניגוד לעבר, כיום ניתן להקים חברת יחיד, אשר כוללת בעל מניות אחד בלבד.

ארבעת מסמכי ההתאגדות אותם יש להגיש לרישום:

א. טופס בקשה לרישום חברה, אשר הפרטים בו יהיו זהים לפרטים בתקנון החברה. הטופס יוגש באמצעות לפחות אחד מבעלי המניות בלבד, וחתימתו תאומת בתצהיר בפני עו"ד. טופס הבקשה יכלול את הפרטים הבאים: שם החברה (בעברית ובאנגלית), מען החברה, מטרת החברה, הרכב הון המניות של החברה, וסוג אחריות בעלי המניות שלה (מוגבלת או בלתי מוגבלת).
לנושא שם החברה – ניתן לרשום כל שם, ובלבד שהשם המבוקש יעמוד בדרישות החוק. בין היתר, יש להקפיד שהשם לא יהיה זהה או דומה לשם של חברה אחרת או סימן מסחר הרשומים בארץ, שלא תהיה בו משום תרמית או הטעיה, וכן שהוא לא יפגע בתקנת הציבור או ברגשותיו.
במסגרת ע"ש (ירושלים) 5201/98 אברהם הראשונה עזריאלנט נ' רשם החברות, נידונה בקשה לרישום חברת עורכי דין תחת השם "חברת עורכי דין לישראל". בית המשפט אישר את שיקול דעת רשם החברות אשר סרב לאשר שם זה, עקב החשש להטעיית הציבור הטמון במילה "לישראל", הואיל והדבר עלול ליצור רושם לפיו החברה קשורה למדינת ישראל.
לנושא מטרת החברה – ניתן להקים חברה לכל מטרה, ובלבד שהיא אינה נוגדת את החוק או את תקנת הציבור, וכן אינה בלתי מוסרית.
ב. הצהרת הדירקטורים הראשונים על נכונותם וכשירותם לכהן כדירקטורים בחברה, תוך אימות חתימתם בפני עו"ד.
ג. הצהרת בעלי המניות של החברה על כשירותם כדין להחזיק במניות החברה, תוך אימות חתימתם בפני עו"ד.
ד. תקנון החברה חתום על ידי בעלי המניות של החברה, תוך אימות חתימתם בפי עו"ד. התקנון יכלול, בין היתר, את הפרטים הבאים: שם החברה, מטרות החברה, פרטים בדבר הון רשום ומוקצה לבעלי המניות, פרטים בדבר הגבלת אחריות, ופרטי בעלי המניות הראשונים של החברה.
התקנון משמש כחוזה בין החברה ובין בעלי מניותיה, ובינם לבין עצמם. התקנון הינו מסמך חשוב ביותר מבין מסמכי ההתאגדות של החברה, הואיל והוא מתווה למעשה את אופן ניהול החברה ועתידה. בין היתר, קובע, התקנון את החובות והזכויות של בעלי המניות בחברה, ויש לו השלכות משמעותיות על כל ענייניה של החברה, לרבות ענייניה הניהוליים, הכספיים, והמשפטיים.

השלמת תהליך רישום החברה.

נציגי רשם החברות יבדקו את תקינות מסמכי רישום החברה, ועם סיום בדיקתם ינפיקו עבורה תעודת התאגדות, הכוללת את מספר הרישום שלה. חברה פרטית תקבל מספר עם תחילית של ראשי תיבות ח.פ, חברה ציבורית תקבל מספר עם ח.צ., חברה לתועלת הציבור תקבל מספר עם תחילית חל"צ, וכיו"ב.

תעודת ההתאגדות תשמש כראיה חלוטה לכך שהחברה שהוקמה עמדה בכל דרישות החוק לעניין הרישום. קיומה של חברה הינו מיום ההתאגדות המצוין בתעודת ההתאגדות, ועד למועד חיסולה.

במקביל, ייפתח לחברה תיק חברה ברשם החברות. תיק זה יכלול את כל המסמכים שהוגשו לרשם מטעם החברה, ממועד הקמתה. כל אדם זכאי לעיין בתיק זה, בכפוף לתשלום אגרה ולקבוע בחוק.

הכנת מסמכי ההתאגדות לצורך רישום חברה חדשה, ובמיוחד בכל הקשור להכנת תקנון החברה, הינה נושא מורכב הדורש מיומנות רבה, ועל כן מומלץ להיעזר בעו"ד לצורך הכנת מסמכים אלו (ולא רק לצורך אימות החתימות שעליהם).

אלי שמעוני, משרד עורכי דין בהרצליה ובתל אביב, עוסק בתחום האזרחי/מסחרי, עוסק בדיני חברות ותאגידים ובייצוג תובעים ונתבעים. פנו אלינו בכל שאלה ונשמח לסייע.
במייל: [email protected], טלפון: 09-8669556, 03-5507155.
האמור לעיל הינו בגדר מידע כללי בלבד ואינו בא להחליף ייעוץ ו/או חוות דעת משפטית הדרושה, בדרך כלל, טרם נקיטת הליכים משפטיים.