הסכם מיסדים

הסכם מיסדים הוא הסכם שעורכים בינם לבין עצמם מספר אנשים המעוניינים להקים יחדיו חברה עסקית. מייסדי החברה החתומים על הסכם זה יהיו גם היזמים וגם המשקיעים. מטרתו של הסכם מיסדים להסדיר את מערכת היחסים בין מייסדי החברה ובכלל זה לקבוע את מטרת החברה ותחומי עיסוקה, לקבוע את אופן ניהול החברה ואף לעסוק בהסדרת נושאים פיננסיים שונים. בניגוד לתקנון חברה, אין חובה חוקית באשר לעריכת הסכם מיסדים, אך מומלץ לערוך הסכם מסוג זה, בכדי שמערכת היחסים בין מייסדי החברה והחובות והזכויות שלהם יהיו ברורים ונהירים. בעת עריכת הסכם מיסדים מומלץ להיוועץ בעורך דין המתמחה בתחום, כך ניתן יהיה להבטיח שההסכם עוסק במכלול הסוגיות הרלבנטיות להקמת החברה ואף ינוסח בצורה ברורה ובהירה. כדאי גם לוודא שההסכם, מותאם לצרכים הייחודיים של החברה המוקמת ומייסדיה ונכתב במיוחד עבורם.

הגדרה בהסכם מיסדים – מטרה וצורת התאגדות.

הנושא הראשון שיש לעסוק בו הוא מטרת החברה, במה החברה תעסוק, בעצם לשם מה מוקמת החברה. הנושא השני שמומלץ להגדיר במסגרת ההסכם הוא צורת ההתאגדות. צורת ההתאגדות העסקית הנפוצה ביותר היא חברה בע"מ, אך לעיתים משיקולים שונים יבחרו המיסדים צורת התאגדות שונה דוגמת שותפות או עמותה. חשוב שבעת עריכת ההסכם תקבע צורת ההתאגדות שכן יש לכך השלכות על אופן פעולת החברה המוקמת.

חלוקת מניות, השקעות, ורווחים.

ההסכם צריך לעסוק גם בהסדרת היחסים הפיננסיים בין מייסדי החברה. יש לקבוע בהסכם מיהם בעלי המניות בחברה ומה שיעור האחזקה של כל אחד מבעלי המניות. עוד יש לקבוע כיצד ניתן לצרף בעלי מניות נוספים וכיצד ניתן למכור מניות. הסכם המיסדים צריך להתייחס גם למקורות המימון של החברה ולהתחייבויות הכספיות של המיסדים כלפי החברה המוקמת. רצוי שההסכם המיסדים יעסוק גם בדרך חלוקת הרווחים בין היזמים, המשקיעים ושאר בעלי המניות.

חלוקת תפקידים.

מומלץ גם שההסכם יתייחס לחלוקת התפקידים ותחומי האחריות בין המי  סדים. מה יהיה התפקיד של כל אחד מהמיסדים ובמה הוא יעסוק. חשוב גם להגדיר מה יהיה, אם בכלל, היקף העבודה בפועל של כל אחד בחברה והאם הם יהיו גם שכירים בחברה או רק בעלי הון בה.

הסכם מיסדים – הדרך לניהול החברה.

הסכם המיסדים הוא הסכם הצופה פני עתיד ואחת ממטרותיו היא לבצע תיאום ציפיות בין מייסדי החברה באשר להתנהלות השוטפת של החברה אותה הם מקימים ועתידים לנהל ביחד. ישנם נושאים רבים שכדאי להסדיר בהסכם המיסדים עוד בטרם הקמת החברה בכדי למנוע מצבים של חוסר בהירות בהמשך. כיצד ימונה דירקטוריון החברה ומה יהיו סמכויותיו, כיצד ימונו בעלי תפקידים שונים ואף כיצד יבוצע גיוס עובדים. מה יהיה מנגנון קבלת ההחלטות בחברה ובכלל זה כיצד ליישב ולהכריע מחלוקות בין המיסדים. רצוי גם שההסכם אף יכלול התייחסות לפירוק החברה או עזיבה של אחד המיסדים.

אלי שמעוני, משרד עורכי דין בהרצליה ובתל אביב, עוסק בתחום האזרחי/מסחרי ובייצוג תובעים ונתבעים. פנו אלינו בכל שאלה ונשמח לסייע.
במייל: [email protected], טלפון: 09-8669556, 03-5507155.
האמור לעיל הינו בגדר מידע כללי בלבד ואינו בא להחליף ייעוץ ו/או חוות דעת משפטית הדרושה, בדרך כלל, טרם נקיטת הליכים משפטיים.