הסכם למכירת עסק

הסכם למכירת עסק הוא בעצם השלב הסופי והניסוח בכתב של הליך מורכב. במידה והחלטת למכור את העסק שבבעלותך, מומלץ בשלב הראשון לבצע הערכת שווי של העסק בכדי שניתן יהיה לקבל החלטה מושכלת לגבי המחיר הנדרש. כאשר מבצעים הערכת שווי של העסק יש להביא בחשבון גם את הערך הכספי של המוניטין שצבר העסק, מעבר לנכסים ולרווחיות העסק. במידה ונמצא קונה פוטנציאלי לעסק, מתנהל משא ומתן על פרטי העסקה המדויקים. כדאי להיות מיוצגים על ידי עורך דין במהלך המשא ומתן, כדי להיות בטוחים שהאינטרסים שלכם נשמרים. חשוב גם שאת הסכם המכירה ינסח עורך דין הבקיא בתחום, בכדי שתנאי העסקה הסופיים יהיו בהירים ונהירים.

הסכם סודיות באשר לפרטים הנחשפים בעת המשא ומתן.

בעת ניהול משא ומתן לרכישת עסק, נחשפים הקונים הפוטנציאלים למידע רב על העסק, החל ממצבו הפיננסי, דרך שיטות העבודה וכלה בפטנטים השייכים לעסק. מומלץ להיוועץ בעורך דין שייבחן האם יש מקום להחתים רוכשים עתידיים על הסכם סודיות. הסכם מסוג זה יבטיח שבמקרה והרכישה לא תצא אל הפועל, הם לא יוכלו להשתמש במידע שנחשפו אליו בעת המשא ומתן, בכדי להתחרות בעסק המוצע למכירה.

מכירת מניות העסק או פעילות העסק.

אחת הסוגיות המרכזיות שיש להגדיר בהסכם למכירת עסק היא מה בדיוק עומד למכירה. האם מדובר בכל מניות העסק ואז העסק נרכש כאישיות משפטית שלמה עם רישיון העסק, כל חובותיו, עובדיו והתחייבויותיו. או האם נרכשת רק פעילות העסק (כולה או חלקה) כלומר נכסים ספציפיים שיש לעסק, ובכלל זה המוניטין שלו, ללא קבלת אחריות על ההתנהלות הכוללת של העסק. בעצם המשמעות של רכישת הפעילות בלבד היא הקמת חברה חדשה שמנותקת משפטית מהעסק הנמכר. לסוגיה זו השפעה גם על מיסוי המכירה וגם על האישורים הנדרשים, הן בתוך העסק והן מהרשויות, בכדי להוציא את המכירה לפועל. חשוב להיוועץ בעורך דין שיוכל לבחון את כל ההשלכות וההיבטים הנובעים מההחלטה אם למכור את מניות או פעילות העסק, ואשר יוכל להמליץ על דרך הפעולה הטובה ביותר בנסיבות.

תניית איסור תחרות בין המוכר לבין הרוכשים.

פעמים רבות מבקש מי שקונה עסק, שבמהלך תקופה מסוימת, שתוגדר בהסכם, המוכר לא יוכל להקים עסק חדש באותו תחום פעילות, אשר יתחרה בעסק שמוצע למכירה. חתימה על סעיף זה, בעצם מגבילה את פעילותו העסקית העתידית של המוכר, ויכולה במקרה של הפרה להוביל לתשלום פיצויים לרוכשים. גם אם חותמים על סעיף מסוג זה, חשוב להקפיד שהוא יגדיר במדויק מה נכלל בגדר תחרות אסורה ומהי התקופה לגביה יחול האיסור.
פרטים נוספים שיש לכלול בהסכם
כבכל הסכם, גם בהסכם מכירת עסק יש להתייחס לכל החובות והזכויות של הצדדים להסכם. מה תהיה התמורה עבור המכירה, כיצד ומתי היא תשולם, מה יהיו הפיצויים במקרה של הפרת ההסכם וכיוצא בזה.

אלי שמעוני, משרד עורכי דין בהרצליה ובתל אביב, עוסק בתחום האזרחי/מסחרי ובייצוג תובעים ונתבעים. פנו אלינו בכל שאלה ונשמח לסייע.
במייל: [email protected], טלפון: 09-8669556, 03-5507155.
האמור לעיל הינו בגדר מידע כללי בלבד ואינו בא להחליף ייעוץ ו/או חוות דעת משפטית הדרושה, בדרך כלל, טרם נקיטת הליכים משפטיים.